Pełnienie funkcji członka zarządu podmiotu leczniczego to nie tylko prestiż i możliwość uzyskiwania wysokiego wynagrodzenia, ale też ryzyko odpowiedzialności, w tym za szkodę wyrządzoną spółce. Warto wiedzieć, jak zasady tej odpowiedzialności kształtują się obecnie, po niedawnej obszernej nowelizacji kodeksu spółek handlowych.
Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu
Przyjętą w ksh zasadą jest, że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
Do niedawna, tj. do lipca 2022 r., w art. 293 § 2 i art. 493 § 2, ksh przewidywał, że osoba taka powinna przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Obecnie wymóg ten został przeniesiony do art. 2091 § 1 i art. 3771 § 1 ksh, przy czym uzupełniono go o dodatkowe kryterium dochowania lojalności wobec spółki.
Nowe kryteria należytej staranności
W ramach ostatniej nowelizacji ksh kryterium należytej staranności zostało doprecyzowane w sposób korzystny dla członków zarządu. Nowe rozwiązanie może bowiem ułatwić uwolnienie się przez członka zarządu od odpowiedzialności cywilnoprawnej.
Zmiany polegają na wprowadzeniu do art. 293 i art. 483 ksh tzw. business judgement rule. Polega ona na tym, że działania członka zarządu powinny być oceniane z punktu widzenia biznesowego, biorąc pod uwagę ryzyko, które jest immanentnym elementem działalności gospodarczej. Dlatego przyjęto, że członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Dodatkowo wskazano, że działanie w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego może opierać się na informacjach, analizach i opiniach, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Zatem w celu zmniejszenia ryzyka odpowiedzialności za szkodę, która może powstać w spółce na skutek decyzji biznesowych, wskazane jest, by przy ich podejmowaniu członek zarządu opierał się na fachowych opiniach i ekspertyzach.
Podstawa prawna:
- ustawa z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r., poz. 807)
- art. 2091 par. 1, art. 293 par. 1 i 3, art. 3771 par. 1, art. 483 par. 1 i 3 ustawy z 15 września 2002 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.)